비상장회사 유상증자 절차 7단계와 준비 서류

유상증자는 뭔가요?

기업이 주식을 추가로 발행하면서, 발행한 주식을 돈을 받고 판매하는 거예요. 통상적으로 회사의 자금 조달을 위해 진행해요. 새롭게 발행한 주식은 ‘신주’라 하고, 신주를 구매하는 행위는 ‘신주 인수’라고 해요.  

유상증자는 어떻게 하나요?

비상장주식회사의 유상증자 방식은 누가 신주를 인수하는지에 따라 크게 2가지로 나뉘어요. 

1. 제3자배정: 특정인이 신주인수권을 부여받아 신주를 인수함
2. 주주배정: 기존 주주 전원이 동일한 지분율로 신주를 인수함

👉 관련 가이드: 주주배정, 제3자배정

유상증자 절차(제3자배정 기준)

1. 기존 주주의 사전 동의
2. 신주인수계약 체결
3. 이사회 또는 주주총회에서 신주발행 결정(이사 2명 이하라면 주주총회에서 발행 결정)
4. 제3자배정 공고 또는 통지(납입기일 전날 기준 2주 동안)
5. 신주 인수인의 주식 청약, 배정
6. 투자금 입금
7. 유상증자 등기 진행

절차에 대해서는 아래에 더 자세히 설명해드릴게요. 

1. 기존 주주의 사전 동의

신주발행 시 기존 주주로부터 서면으로 사전 동의를 구해야 할 경우가 있어요. 기존 주주와의 계약서를 확인하시고, 사전 동의가 필요하다면 신주 인수 계약 체결 전, 반드시 서면으로 주주 동의서를 받아두세요.

2. 신주인수계약 체결

신주인수계약을 체결하실 때에는 신주에 대한 정보가 꼭 들어있어야 해요.

• 주식의 종류와 수
• 1주당 발행가액
• 주식의 총 인수대금
• 주식의 납입기일 
• 각종 계약상 권리사항

3. 이사회 혹은 주주총회 소집 및 유상증자 결의

이사가 3인 이상이면 이사회 결의로, 이사가 2인 이하면 주주총회에서 결의해요. 드문 경우지만 정관에 ‘신주발행은 주주총회 결의로 한다’고 되어 있다면 주주총회 결의를 해야 하고요.

👉 관련 가이드: 주주총회와 이사회의 결의사항, 왜 다를까요?

이사회 결의로 하더라도, 발행할 신주의 수가 발행주식 총수를 넘어선다면 주주총회 특별결의에서 발행할 주식 총수를 늘려야 해요. 정관 변경 결의를 통해 정관상 발행할 주식 총수를 늘린 후, 발행할 주식의 총수 변경 등기도 같이 진행하시면 되세요.

ZUZU에서 생성할 수 있는 유상증자 관련 서류

• 이사회/주주총회 소집통지서
• 이사회/주주총회 의사록(혹은 이사 결정서/주주전원서면결의서)
• 주주별 신주발행 통지 기간 단축·생략 동의서
• 주식배정표
• 주식청약서
• 주권 미발행 확인서
• 증자 전/후 주주명부
• 주주총회 대표이사 확인서 등

4. 제3자배정 공고 또는 통지

납입기일 전날 기준으로 2주 전에 정관에 정한 공고 수단(신문 혹은 인터넷 홈페이지)에 제3자배정 내용을 공고하거나, 기존 주주들에게 제3자배정 사실을 통지하셔야 해요. 실무 편의상 모든 기존 주주들에게 신주발행 통지 기간 단축, 생략 동의서를 받아서 이 단계를 생략하기도 해요.

5. 신주 인수인의 주식청약, 배정

신주 인수는 청약, 배정으로 이루어져요. 청약은 주식 청약서로 하고 주식청약서는 신주 인수인의 날인이 필요해요. 통상적으로 신주 인수권을 가진 이의 청약은 별도의 배정 행위가 없이도 즉시 배정이 이루어진 것으로 봐요.

6. 투자금 입금

주식 배정 후, 납입기일에 대금을 납입하면 신주 인수인은 납입기일 다음 날에 주주가 되어요.

7. 유상증자 등기 진행

유상증자 절차를 증빙할 수 있는 모든 서류를 준비하여 증자 등기를 신청하시면 돼요. 

ZUZU에서 유상증자하기

유상증자 결의 준비하기

1. ZUZU 홈에서 ‘새로운 주주총회‧이사회‧등기’를 눌러주세요.

2. ‘신주발행(유상증자, 가수금 증자)’을 선택하세요.

3. ‘증자할 주주와 주식 추가’를 누르고 새로운 주주를 추가하세요. 신주인수계약서 내 신주 인수인 정보를 입력하시면 되어요. ‘주금 납입 방식’은 계좌 이체(투자, 출자 납입)로 선택하세요.

4. ‘주식의 종류’ 선택창에서 발행하고자 하는 주식을 추가하세요.

보통주 발행일 경우

증자할 주식의 종류 선택창에서 ‘보통주’를 추가하세요. 발행할 주식에 대한 정보를 입력하고 ‘입력 완료’를 누르세요. 

우선주 발행일 경우

‘주식의 종류’ 선택창에서 ‘새로운 주식의 종류’를 추가하세요. 

1. 추가할 우선주가 상환전환우선주라면?

의결권과 전환 여부, 상환 여부는 모두 ‘있음’, ‘예’로 설정하시면 되어요. 

2. 전환우선주라면?

의결권, 전환 여부만 ‘예’로 설정하고 상환 여부는 ‘아니요’를 선택하시면 되어요.

혹시 정관에 규정이 없어 종류주식 유상증자를 할 수 없다고 나오나요?

우선주를 발행하기 위해서는 회사의 정관에 종류주식에 대한 내용이 있어야 해요. 만약 없다면 정관 변경을 하셔야 해요. 정관 변경에 대해 궁금한 점은 헬프(문의)를 통해 ZUZU 스태프에게 문의해주세요!

👉 우선주가 뭔지 궁금하다면? 상환전환우선주(RCPS)의 모든 것

5. ‘주식의 종류’ 입력이 끝났다면 주금납입보관증명서 또는 잔액증명서를 발급할 은행을 지점명까지 입력하세요. ZUZU가 자동으로 계산해드린 유상증자 세금도 확인해보세요!

6. 안건 확인 단계를 넘어가면, 결의 일정을 입력하는 화면이 나와요. 결의 일정은 상법과 정관에 맞게 설정된 일정 그대로 두어도 되고, 수정하셔도 되어요.

7. 아래 이미지처럼 등기 방법을 고르실 수 있어요. ‘등기 대행’을 선택해 주세요.

8. 결제가 끝나면 안건 상세 페이지로 이동되어요. 이제 일정에 맞게 결의 및 등기를 진행하시면 되어요.

의결 문서 입력하기

1. 결의가 끝나셨다면, ‘안건 상세 페이지’의 ‘의결 문서 입력’ 페이지로 들어가세요. ‘입력 필요’가 뜨는 문서를 모두 입력하세요.

입력이 필요한 문서

• 신주발행 통지기간 단축‧생략 동의서
• 이사회 의사록
• 주식청약서
• 이사회 공증 위임장

이사회 의사록 입력 방법

1-2. 우선주(종류주식)을 발행할 경우, 발행할 종류주식 내용을 써주셔야 해요. 신주발행계약서에 나와있는 종류주식 조항을 제1조부터 끝까지 모두 복사해서 그대로 붙여 넣으세요.

👉 관련 가이드: 우선주 증자 시 주식의 내용도 등기해요

👉 우선주가 뭔지 궁금하다면? 상환전환우선주(RCPS)의 모든 것

1-3. 출석 이사를 선택하고 의장과 찬반 선택까지 완료하면 이사회 의사록 입력 끝!

2. 주식청약서에 신주 인수인(투자자) 정보를 입력할 차례예요. 기관 구분을 선택한 뒤, 필요 정보를 넣어주시면 되어요. 주식청약서에 필요한 내용은 투자계약서를 참고하세요. 

등기 대행 중 증자 후 주주명부, 주권미발행확인서 서류 다운로드 하기 

• 3단계. ‘공증·등기 문서’ 페이지에서 증자 후 주주명부 다운로드하기

• 4단계. ‘의결 문서 입력’ 페이지에서 주권미발행확인서 다운로드하기