임원 보수 결정 시 의결권 제한

임원은 무보수가 원칙이고, 보수를 받으려면 주주총회 또는 이사회에서 보수의 한도와 구체적인 액수를 정해야 해요.

• 관련 가이드: ​​임원의 보수는 어떻게 정하나요?

상법 제368조 제3항에 의하면 안건에 대해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없어요. 이는 이사가 자신의 지위를 이용하여 스스로 과다한 보수를 책정함으로써 회사와 주주의 이익을 해치는 것을 방지하기 위함이에요. 특히 임원 보수와 같이 특정 임원에게 직접적인 이해관계가 있는 안건에서는, 이사회 단계에서도 해당 임원의 의결권이 제한될 수 있어요.

우리 회사의 상황은 어떤가요?

기업의 주주 구성에 따라 분쟁의 위험도도 달라집니다. 실제 정기주총 및 이사회 개최 전 우리 회사는 의결권 배제가 필요하지 않을지 확인해 보세요.

• 투자자가 없는 1인 주주 (대표 100% 지분): 사실상 이해관계 충돌이 발생할 상대방이 없어, 실무적으로 결의 효력이 문제 될 가능성이 낮습니다.
• 외부 투자자(VC 등)나 개인 주주가 있는 경우: 주주 간 이해관계가 다를 수 있어 ‘셀프 보수 결정’ 시 추후 분쟁의 소지가 큽니다. 특히 경영권 분쟁이 있거나 주주 간 소통이 중요한 시점이라면 더욱 엄격한 검토가 필요합니다.

예시를 통해 좀 더 설명해 드릴게요. 가상의 회사인 유니콘 회사의 임원 및 주주 구성은 아래와 같아요. 임원에는 A, B, C가 있고 이 중 A, B는 주식도 갖고 있어요. D, E는 임원은 아닌 단순 주주고요. 

• 임원이자 주주: A, B
• 일반 임원: C
• 일반 주주: D, E

이런 구성에서, 누가 어느 안건에서 의결권을 행사할 수 있을까요?

주주총회

본인의 보수 또는 보수 한도를 정할 때

임원이자 주주인 A, B는 본인의 보수 또는 보수의 한도를 정할 때는 의결권을 행사할 수 없어요. 나머지 주주들만 결의에 참여하게 되는 것이죠.

• A의 보수를 정할 때: B, D, E만 의결에 참여
• B의 보수를 정할 때: A, D, E만 의결에 참여

전체 임원에 대한 총보수 한도를 정할 때

주주총회에서는 전체 임원에 대한 총보수 한도를 결의하기도 하는데요. 이때도 A, B 모두 특별이해관계인에 해당해 의결권이 제한되어요. 총보수 한도가 정해지면 이사는 그 한도 내에서 보수를 받을 수 있는 구체적인 지위를 얻게 되므로, 한도 결정 안건 자체에 개인적인 이해관계가 있다고 보기 때문이에요.

• 모든 임원(A, B, C)의 총보수 한도를 정할 때: D, E만 의결에 참여. A, B는 제한 (C는 주식을 소유하지 않은 임원이므로 의결권 자체가 없어요.)

이사회

임원 보수를 결정할 때 주주총회에서는 보수 한도만 정하고, 이사회에서 구체적인 보수 금액을 결정하도록 위임할 수도 있어요. 이때도 주주이자 임원인 A, B의 의결권이 제한될까요?

이사회에서도 본인의 보수를 결정하는 안건에 대해서는 의결권이 제한되어요. 이사회의 결의 역시 주주총회와 마찬가지로 공정성을 담보해야 하기 때문이에요.

예를 들어 A의 구체적인 보수를 정하는 이사회가 열린 경우를 생각해 볼게요.

• 이사회 참석 이사: A, B, C
• 의결에 참여하는 이사: B, C

A는 이사회에 출석해 안건 설명이나 의견 개진은 할 수 있지만, 자신의 보수에 관한 안건의 표결 단계에서는 찬성이나 반대 의사를 표시하는 의결권을 행사할 수 없습니다. 실제 표결 시에는 A를 제외한 B와 C만이 의결권을 행사하는 이사로 계산됩니다.

예를 들어 B가 찬성하고 C가 반대한다면 의결권 있는 이사 2명 중 1명만 찬성한 것이므로 과반수 찬성을 충족하지 못해 부결됩니다. 반대로 B와 C가 모두 찬성해야만 안건이 가결됩니다.

이때 의사록에는 다음과 같은 내용이 함께 기록되는 것이 일반적입니다.

• A는 본인의 보수 안건과 관련된 특별이해관계인으로 의결에 참여하지 않았다는 점
• 실제로 의결권을 행사한 이사가 B, C라는 점
• 의결 결과가 의결권 있는 이사 기준으로 계산됐다는 점

이와 같이 특별이해관계인은 출석 정족수에는 포함되지만 실제 의결 계산에서는 제외되므로, 이사회 의사록 작성 시 의결권 행사 가능 인원을 명확히 구분해 기록하는 것이 중요합니다.

이사회에서도 본인의 보수를 결정하는 안건에 대해서는 의결에서 제외되므로, 보수 결정 시 이 점을 꼭 확인하세요.

정기주주총회에서 임원 보수를 정해야 하거나, 보수 지급 규정을 준비 중이라면 ZUZU에서 주주총회 의사록을 완성해 보세요. 임원 보수 안건 생성 시 의결권 배제 기능이 자동으로 켜지고, 이사회 구성 여부에 따라 보수 결정 결의 기구가 자동으로 세팅되어 실수를 방지할 수 있어요.려요

• 관련 가이드: 감사 선임, 중임 시 의결권 제한