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동의권과 협의권
작성일: 2021년 1월 11일
·
최근 수정일: 2026년 4월 17일
목차
AI 요약
- 이 글은 투자계약서에서 말하는 동의권과 협의권의 의미와 차이를 설명한다.
- 동의권은 중요한 의사결정 전에 투자자의 사전 서면 동의를 받아야 하는 권리이고, 협의권은 사전 논의와 사후 보고 의무는 있지만 거부권은 없다.
- ZUZU는 투자계약의 동의권･협의권을 참고할 기준을 정리하고, 법률 상담과 헬프 문의도 제공한다.
핵심쏙쏙
동의권과 협의권은 회사의 중요한 결정 사항에 대하여 투자자의 사전 동의나 협의를 받도록 하는 계약상의 권리예요.
| 동의권 | 협의권 | |
|---|---|---|
| 의미 | 회사의 중요한 의사결정에 대해, 투자자의 사전 동의를 받도록 함 | 회사의 중요한 의사결정에 대해, 투자자들과 사전 논의 및 사후 보고하도록 함 |
| 거부권 | 있음 | 없음 |
| 사전 서면 동의 | 필요 | 불필요 |
동의권과 협의권은 왜 생겨났나요?
주식회사에서 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지는데요. 지분율이 높지 않은 투자사는 원칙적으로 회사 경영에 큰 결정권을 가지기가 어려워요.
이런 상황에서 투자사의 사업 결정권을 존중하고 파트너쉽을 증대시키기 위해 동의권과 협의권이 생겼어요.
회사 운영에 관하여 동의·협의를 받아야 하는 사항은 투자 계약서에 명시하는 것이 일반적인데요. 명시된 사항의 동의·협의를 누락한다면 소송 등 분쟁이 발생할 수 있어요. 각 조항이 계약서에 어떤 식으로 들어가는지, 회사 운영 시 어떻게 동의·협의를 받아야 하는지 좀 더 자세히 설명해드릴게요!
동의권이 뭔가요?
회사, 또는 경영진이 회사 운영에 특정한 결정을 내리기 전에 투자자의 동의를 받도록 하는 권리예요. 투자자의 동의를 받지 않았거나, 투자자가 거부권(veto power)을 행사한다면 회사는 그 사항을 실행할 수 없어요.
동의 조항 예시
투자자 동의는 어떻게 받나요?
투자자(주주)에게 사전 서면 동의를 받아야 하는데, 주주 동의서를 발송하여 서명이나 날인받으시면 되어요.
만일 동의 사항이 이사회나 주주총회의 결의 사항이라면, 이사회나 주주총회를 개최하기 전에 미리 동의서를 받아두셔야 해요.
주주 서면 동의서 예시
사전에 투자자 동의를 받으면 주주총회나 이사회를 진행하지 않아도 되나요?
그렇지 않아요. 해당 동의 사항이 주주총회나 이사회 결의 사항이라면, 주주총회나 이사회는 원칙대로 진행해주셔야 해요.
동의권의 취지는 사업적으로 중요한 결정을 내리기 전, 투자자들에게 변동되는 사안에 대해 사전에 고지하고 이를 진행하는 것에 동의받는 것이기 때문이에요.
‘동의 필요 사항’에는 어떤 것이 있나요?
한국벤처캐피탈협회 표준 투자 계약서에 따르면, 정관의 변경, 주식매수선택권의 부여, 대표이사의 선임 및 해임이 대표적인 동의 사항이에요. 구체적인 내용은 투자 계약서를 쓸 때 투자사와 논의하시면 되어요.
동의 필요 사항 예시
- 정관의 변경
- 자본의 증감, 주식관련사채의 발행, 주식매수선택권의 부여
- 대표이사의 선임 및 해임
- 회생 신청, 파산신청, 해산, 청산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업양수도, 타회사의 인수, 경영임대차, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경
- 건당 전년도 자산총계의 5% 이상 또는 연간 누계액 기준 전년도 자산총계의 10% 이상의 규모에 해당하는 자산의 취득 및 처분, 투자(주식 및 사채인수 포함), 자금대여, 담보 제공, 보증, 신규 자금차입 또는 채무의 부담
- 본건 투자 당시 사업계획에 명시한 것과 현저히 다른 사업에 착수하거나, 주요 사업의 중단, 포기
- 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제3호의 정의에 의함), 임직원, 주주 및 그 특수관계인(금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 의함)과의 거래
- 회사 또는 이해관계인의 국내외 회사 설립 또는 다른 회사의 50% 이상 지분 취득
- 외부감사인의 선임 및 변경
협의권이 뭔가요?
회사, 또는 경영진이 회사 운영에 특정한 결정을 내리기 전에 투자자로부터 사전 협의를 받도록 하는 권리예요.
투자자 협의는 어떻게 이뤄지나요?
투자자와 사전에 협의하고 업무 시행 후에 서면 보고를 해야 해요.
협의권에는 거부권이 포함되지 않아요. 투자자가 협의를 하지 않더라도 회사가 자율적으로 결정하고 실행할 수 있어요.
‘협의 필요 사항’에는 어떤 것이 있나요?
한국벤처캐피탈협회 표준 투자 계약서에서는 주주총회의 안건 및 이사회의 안건을 대표적인 협의 사항의 예시로 들고 있어요. 구체적인 내용은 투자 계약서를 쓸 때 투자사와 논의하시면 되어요.
협의 필요 사항 예시
- 주주총회의 안건 및 이사회의 안건
- 주식 보유 상황의 변동에 관한 사항 (단, 제삼자의 주식 보유 상황의 변동은 사후 통지만 진행)
- 각 임직원에게 지급하는 급여가 전년도 급여와 비교하여 20% 이상 상승하는 경우
- 회사 기업공개(IPO)의 시기, 상장주식시장, 상장주식의 수 및 공모가격의 결정, 우회상장의 조건 및 방법
투자자가 여러 명일 때 유의하세요!
투자 유치를 계속하다 보면 투자 계약서도 여러 번 작성하게 되는데요. 개별 계약 조건에 따라 투자자들 사이의 동의 및 협의 사항이 다를 수도 있어요. 이런 경우, 회사 운영을 각 계약에 맞추려 하기보다 아래와 같은 방법을 추천드려요. 우리 회사의 소중한 시간을 아낄 수 있어요.
- 주주 간 계약을 통해 각 계약의 동의권과 협의권 내용을 동일하게 맞춤
- 투자 계약서에서 동의권과 협의권에 관련된 내용을 모두 삭제하고 기존 동의 사항과 협의 사항을 이사회 의결사항으로 진행
참고
ZUZU 고객사라면 법률 상담이나 헬프 문의를 통해 언제든 전문가와 함께하실 수 있어요. 새로 투자 유치를 받으신다면, 미리 기존 투자 계약서와 비교·검토해보실 것을 추천해드려요.
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투자 유치 후에 스톡옵션을 부여하면 행사가는 얼마로 정하는 게 좋을까요?
투자자와 충분한 상의를 통해 투자받은 단가와 상관없이 부여할 수도 있어요.
스톡옵션 부여할 때 주주총회 결의를 안했는데 어떡하죠?
스톡옵션 부여할 때 주주총회 결의를 안했을 때, 발생하는 상황들이 있죠. 이 때, 자주 물어보는 질문들을 모아 답해봤어요.