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M&A 쉽게 이해하기 - 매각 준비 편

작성일: 2024년 9월 25일

·

최근 수정일: 2026년 4월 17일

목차

AI 요약

  • 이 글은 매각기업이 M&A를 준비할 때 먼저 챙겨야 할 핵심 포인트를 정리한다.
  • 매각 전에는 우리 회사 가치의 근거를 수치와 자료로 정리하고, 지분양수도･영업양수도･자산양수도 중 강점에 맞는 구조를 고른 뒤 실사 전 보안 체계와 이해관계자 협의도 준비해야 한다.
  • ZUZU는 매각 준비 기준을 정리하고, 서광열 대표 상담과 파트너 M&A 자문사 연계도 제공한다.

매각기업의 입장에서, 매각을 잘하려면 M&A를 어떻게 준비해야하는지 핵심 포인트를 알려드릴게요.

1. 우리 회사 가치(Valuation) 파악하기

우리 회사 가치가 무엇인지, 그리고 이를 극대화할 수 있는 요인이 무엇인지 파악하는 것이 중요해요. 파악했다면 구체적인 근거와 수치로 회사 소개자료인 티져(Teaser)나 IM(Information Memorandum)등에 잘 정리해야 하고요. 우리회사 실제 가치가 얼마나 되는지, 리스크가 될 만한 부분이 무엇인지 파악하려면 아래 항목들을 참고하세요. . 필요하다면 직접 실사를 진행해서 객관적으로 장단점을 파악하고 보완하는 방안도 있어요.

  1. 핵심 비즈니스의 종류와 사업구조(Value-chain)
  2. 합리적인 근거에 기반한 사업계획
  3. 보유한 자산과 부채의 종류와 성격
  4. 법인 및 사업 내용에서의 법적 합법성 여부

2. 최상의 매각 방식 찾기

우리 회사의 강점을 바탕으로 지분양수도, 영업양수도, 자산양수도 등 회사의 핵심가치에 적합한 매각 방식을 검토해보세요. 각 방식마다 필요한 절차와 관련 리스크 등이 달라진답니다.

구분

주식 양수도 방식

영업 양수도 방식

자산 양수도 방식

내용

신주발행이나 구주거래를 하는 방식으로 양도하는 방식

  • 사업의 전부 혹은 일부를 넘기는 것. 사업 관련 기술, 노하우, 부동산 등 사업에 관해 보유하고 있는 모든 것을 양도하는 방식

  • 영업 양수도는 인적, 물적 조직을 모두 포함하므로 근로관계 승계에 대한 의무 조항이 계약서에 포함될 수 있음

  • 특정 유,무형 자산만 거래하는 방식

  • 유,무형 자산으로는 부동산, 유가증권, 지식재산권 등이 있으며 자산 양수도는 특정 자산만 사고파는 거래의 형태이기에 관련 근로관계까지는 승계하지 않음

주요

절차

  • 이사회 결의

  • 공정거래법상 기업결합신고

  • 자본시장법상 주요사항보고서 등 공시, 지분변동공시, 외부가관평가 등

  • 이사회 결의

  • 주주총회 특별결의 및 주식배수청구권

  • 공정거래법상 기업결합신고

  • 자본시장법상 주요사항보고서 등 공시, 지분변동공시, 외부가관평가 등

  • 이사회 결의

  • 공정거래법상 기업결합신고

  • 자본시장법상 주요사항보고서 등 공시, 지분변동공시, 외부가관평가 등

세금

매도자(양도)

  • 양도차익 소득세, 법인세

  • 증권거래세

매수자(양수)

  • 과점주주취득세 (유가증권상장주식 이외에만 해당)

매도자(양도)

  • 양도차익 법인세

  • 부가가치세 (포괄승계가 아닌 경우)

매수자(양수)

  • 양수자산 취득세

매도자(양도)

  • 양도차익 법인세

  • 부가가치세

매수자(양수)

  • 양수자산 취득세


출처 :M&A와 투자, 기업재편가이드, 삼일인포마인 2023년

그리고 매수자가 인수 대금을 현금으로 하는지, 주식으로 하는지 등 대금 지급 방식에 따라서도 정산 절차와 협상력을 다양하게 가져갈 수 있고요.

3. 상호간 신뢰와 보안 체계 구축하기

적합한 매수자 후보들을 찾아 본격적으로 매각을 논의하게 되면, 매수자는 우리 회사에 대해서 충분한 이해와 정보를 얻기 위해서 실사와 평가를 진행해요. 이때 필요한 자료 제공 범위를 어디까지 할 것인지 사전에 확인하세요. 우리 회사에 대해서 폭넓은 범위와 높은 수준의 공개가 이루어지기 때문에 실사,평가 전에 반드시 보안/기밀유지 서약을 체결해야 해요.

그리고 주요 주주, 채권자 등 회사의 이해관계자의 동의가 필요할 수도 있어요. 충분한 소통을 통해 서로가 신뢰를 쌓고 우호적으로 상호 협력을 할 수 있도록 합의하는 것도 중요하고요. 아무리 보안을 지킨다해도 생각치 못한 곳에서 정보가 유출될 수도 있어요. 이에 대비할 수 있도록 신속한 의사결정과 액션을 취할 준비를 해두시면 좋아요.

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