스타트업 정기주주총회 노하우 Q&A Part I.

• Part I. 임원 보수, 임원 퇴직금 👈
• Part II. 재무제표·감사보고서, 임원 변경, 투자자 커뮤니케이션

어렵고 헷갈렸던 정기주주총회(이하 정기주총) 실무, 쉽게 알아가세요! ZUZU가 스타트업 정기주총 실무를 서포트하며 가장 많이 받았던 질문부터 ZUZU 정기주총 웨비나 실시간 질문까지, 모두 모아서 답변해 드려요.

임원 보수

보수 한도는 얼마가 적절한가요?

판례에서는 주주총회 결의를 거친 보수 한도 내에서 지급한 보수라고 하더라도 직무와 보수 사이에 비례 관계가 유지되어야 한다고 보고 있습니다. 이를 근거로 회사의 채무 상황이나 영업실적에 비추어 합리적 수준을 벗어난 보수는 회사에 대한 배임행위로 보고 주주총회 결의를 거쳤다 하더라도 유효하지 않다고 판시하고 있습니다. 한도를 초과 지급한 경우에는 법령상 근거가 없는 것으로 부당이득으로 반환청구도 가능하다고 봅니다.

정기주총에서 임원 보수 결의를 하고 결의 이후 1, 2월 보수를 소급하여 지급해도 되나요?

정당한 보수 지급으로 해석됩니다. 정기주총 결의 대상이 당해 연도 임원의 보수라면 결의 이후 1, 2월 보수에 대해 미지급한 보수를 소급 지급하는 것이라 보기 때문입니다. 

또한 3월 정기주총에서 보수에 대해 결의가 완료된다면 1, 2월에 임원 보수를 정기주총에서 결의할 금액으로 미리 지급해도 문제없습니다.

임원 보수 한도가 변동이 없더라도 매년 정기주총에서 결의해야 하나요?

임원 보수 한도를 결의하면서 보수 한도를 적용할 기간도 함께 정하게 됩니다. 보통 실무에서는 아래와 같이 보수 한도 기간을 결의합니다. 

• 사업 연도 단위 (당해 1월 1일~당해 12월 31일) 
• 주주총회 결의일로부터 1년 (주주총회 결의일 ~ 다음 연도 주주총회 결의일까지)

정기주총에서 임원 보수 한도를 결의하였다면 임원 보수에 대한 결의는 매년 정기주총에서 하셔야 합니다.

작년과 비교했을 때 임원의 급여 금액에 변동이 있다면 정기주총에서 보고 또는 결의해야 하나요?

정관 또는 주주총회 결의에서 해당 보수를 적용할 기간을 같이 설정하는데요. 정관 또는 주주총회 결의할 때 이후 별도 결의가 없을 시 매년 같은 한도·급여로 한다고 명시하지 않은 이상 급여 변동 여부와 상관없이 매년 결의를 새로 하셔야 합니다.

반대로 결의한 기간과 보수 한도 내에서 변동이 발생하는 경우라면 주주총회에서 결의나 보고의 의무는 없으신데요. 다만 급여 금액의 차이가 클 경우 투자자 배려 차원에서 주주에게 보고하는 것을 권장해 드립니다.

연중에 임원 보수 한도에 변동이 생겼을 경우에는 어떻게 처리해야 하나요?

임시주주총회를 소집하여 변동된 금액과 적용 기간을 결의하셔야 합니다. 결의한 기간에 맞춰 급여에 적용하시면 됩니다. 

임원 보수 한도의 경우 정기주총 필수 안건이 아니기 때문에 임시주총에서 결의해도 됩니다. 또한, 임시주총에서 올해에 해당하는 보수 한도 모두 결의하셨다면 따로 정기주총 때 보수 한도에 대해 결의하지 않으셔도 괜찮습니다.

임원 보수를 결의한 한도보다 초과 지급 시 문제가 있나요?

결의한 보수보다 초과 지급되었을 경우 세무·법무적으로 발생할 수 있는 문제가 있습니다. 세무적으로는 과세 소득이 회사 비용으로 인정되지 않기 때문에, 세금이 증가할 수 있습니다. 법무적으로는 업무상 횡령 또는 배임으로 형사처벌의 대상이 될 수 있습니다. 

무보수 임원도 정기주총에서 보수 결의해야 하나요?

무보수인 경우에는 꼭 주주총회 결의를 할 필요는 없습니다. 상법에서 이사 보수를 주주총회 결의 사항으로 정한 이유는 이사가 회사 재정 상황을 고려하지 않고 보수를 통해 개인 이익을 도모하는 것을 방지하기 위해서입니다.

다만 건강보험공단에 무보수 신고를 할 때 접수 서류로 임원 무보수 결의 내용이 포함된 주주총회 의사록이 필요합니다. 이를 위하여 실무상으로는 임원 무보수에 대하여 주주총회 결의를 진행합니다. 

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비등기임원의 보수도 결의해야 하나요?

비등기 임원의 경우 보수 결의하지 않으셔도 됩니다. 상법에서 정한 이사의 보수에 관한 내용은 ‘등기’ 이사에 관한 것입니다. 

임원 퇴직금

회사 정관에 ‘임원의 퇴직금은 임원의 보수에서 제외하고 별첨의 임원 퇴직금 지급규정에 따른다’라고 기재하였으면, 임원 보수 한도와 퇴직금은 별도로 생각해도 되나요?

일반적으로 임원퇴직금은 급작스럽게 발생하기 때문에 별도로 승인한 임원퇴직금지급규정으로 관리되는 것이 자연스럽습니다.

판례에서는 퇴직금도 일반적으로 이사의 직무집행에 대한 후불적 보수로 보고 있기 때문에 결론적으로 임원 보수 한도액과 임원퇴직금규정 모두 임원의 보수로서 주주총회 결의가 필요합니다. 

정관에 별첨으로 된 임원퇴직금지급규정도 별도로 주주총회 결의를 통해 승인을 얻었다면 주주총회에서 당해 회계연도의 임원보수한도액과 임원퇴직급지급규정을 구분하여 결의할 수 있습니다.

보수 한도는 얼마가 적절한가요?

아래 세 가지 조건을 충족한다면 매년 임원 퇴직금에 대한 주주총회 결의를 할 필요가 없습니다. 

1. 정관에서 매 회계연도의 임원 보수와 별도로 주주총회결의로 임원퇴직금규정을 제정한다고 근거를 둠
2. 임원퇴직금규정에서 임원 퇴직금 한도액을 정하고 그 규정을 주주총회에서 결의함
3. 다음 연도 임원 퇴직금이 기존 임원 퇴직금 규정에 정한 한도액 범위 내이고 규정 산식에 변화가 없음

다만 아래와 경우 중 하나에라도 해당한다면 다시 주주총회 결의를 거쳐야 합니다.

• 정관에 임원 퇴직금액에 대한 규정이 없음
• 퇴직금 규정에 대한 별도의 주주총회 결의를 거치치 않았음
• 규정상 한도액을 초과하여 지급하거나 규정이 바뀌었음